刘表病重卧床不起，江夏刘琦得知消息，回归襄阳欲探望父亲病情，蔡瑁、张允害怕刘琦与病中的刘表相见，触动了父子间的感情，到时候刘表立刘琦为继承人，他们二人岂白忙活了？于是拒绝刘琦入襄国公府探病，一口回绝道：“国公委派你镇守江夏，责任十分重大。国事为重，尽孝膝前小道尔。如今你擅离职守，枉顾大事，汝父必怒，怒而加重病情，你担罪得起吗？”
刘琦也害怕刘表生气而伤害了身体，加重父亲的病情，此非孝顺之道，而是忤逆。刘琦终是没有与刘表见面，他只好默默流着眼泪离开了。
刘表病重，在新野的刘备也得到消息，并且刘琦返回襄阳探望父亲病情，结果连刘表面都没有见到的遭遇，他也知晓。荆州局势表面风平浪静，底下暗潮汹涌，各方势力在相互角力，都想推举自己亲近之人接替刘表留下的那个位子，刘备也有些坐不住了。他大半生奔波，大汉十三州，其中幽冀青徐豫兖六州他走了一个遍，北方大地未有一处立足，现在好不容易有了新野容身，他可不想再失去。刘备连忙找到军师庞统就目前荆州形势进行商议，他接下来该如何行事？
公元200年袁曹延津之战失败后，刘备带领关羽、张飞、糜竺、孙乾，简雍廖廖十几人逃离战场，此战曹操虽有很大的运气成分，但袁军轻敌和曹操阴谋算计双重叠加，袁绍的失败是可想而知。曹操奸诈，袁绍无容人之量，刘备在北方再无容身之地，无奈他选择南下荆州投奔同为宗亲的刘表。刘表接纳了刘备几人，但并不是十分信任他们，任命刘备为新野令，将他们安排在南阳新野，替刘表看守荆州北大门。
三年过去了，刘备日子过得还算安稳，甘夫人、糜夫人也相继来到他身边，他走访南阳各地，遍访名士大牛，功夫不负有心人，刘备终是淘到了宝，将年轻的襄阳名士庞统给招募到手了，并聘其为军师，刘备又与襄阳蒯家保持着密切联系，刘蒯两家关系匪浅。刘备虽曾拥立刘表为襄国公有功，然而刘表对他还是一直没有放下戒心，他始终都未能进入荆州高层管理圈，掌握实权，刘备雄心壮志无法得到施展，眼看现在荆州局势不明，刘表卧病在床，围绕着接班人问题，各方势力明争暗斗，他好容易拥有的栖身之所也有可能不保，他着急啊。
庞统劝慰道：“主公勿忧，此非坏事，反而于主公有利，岂不闻‘鹬蚌相争，渔翁得利’的道理。”
刘备不知道军师庞统是什么意思，他心知这位年轻的军师的军略谋划极高，很有本事。初遇时自己两位义弟高心气傲，性格暴躁，极为不服庞统，尤其是二弟关羽总是眯缝着眼看人，几天下来全都被治得服服贴贴，唯命是从，尊敬程度快赶超自己这个大哥了，只是人长得有点磕碜。他连忙向庞统请教道：“军师何意，备愚钝。”
庞统开口解释道：“主公，刘表姿貌温厚伟壮，少时闻名于世，名列“八俊”。刘表担任荆州牧期间，他对内恩威并施，威怀兼济，征讨叛乱，肃清贼匪，抚慰百姓，严明吏治，使得民众悦服，令治下的贼党豪强亦为其驱使；又开经立学，爱民养士，从容自保；对外远交袁绍，近结张绣，内纳贤达，据地数千里，带甲十余万，称雄荆楚，南抵孙坚，北抗曹操。他曾作出单骑入荆的壮举，开创荆襄繁荣昌盛，引无数流民来荆州避难求生，招许多名流学士来荆州安家定居。荆州安定后刘表开始了享受生活，他专美于前，好坐于谈，游山玩水，饮酒作赋；他无征战四方之志，无开疆拓土之意，随着年龄的增长他年老体弱，生性多疑，更是立意自守，画地为牢，又宠溺后妻蔡夫人，使得妻族蔡瑁得势。蔡家仗着权势，在政治上排挤、打压蒯家，两家势同水火，然而老虎不死，虎威犹在，因而蔡瑁、张允和蒯越、蒯良两兄弟在刘表面前不敢闹得太过分。刘表虽无外战之心，但是他在荆州十几年将荆州治理得井井有条，辖区内市场繁荣，社会安定，名士云集，百姓富足，他已经在荆襄根深蒂固，深受军民爱戴，哪怕内斗得如何厉害，任何人都无法从他手中颠覆荆州政权，更不可能从他手中轻易夺得荆州。如今刘表卧病在床，各方争斗，正是主公出人头地，大展宏图的机会。”
刘备不解其意，连忙追问庞统道：“军师，此话怎讲？”
庞统接着道：“刘表病倒，各方矛盾将不可调和会彻底爆发，而各方利益纠葛都将拿到台面上来分开化，但这些都不是核心问题，未来谁来继承荆州维护他们以后的利益，这才是最重要的，因此他们会极力推选自己亲近人成为刘表的继承人，还有些人是嫡长子继承的拥挤者。主公，现在什么都不需要做，只需坐在旁边看戏，静等时机即可，切不可操之过急。如果主公过早的卷入到立嗣风波当中去，这会让刘表认为你图谋不轨，参和他的家务事。如果真这样那主公就危险了，相反主公不参与，不表态，不但没有危险，刘表还会放心重用于你，因为那些叫得最欢，跳得最高的人不信刘，他们都有私心刘表心知肚明，无论他两儿子那个上位都是别人的傀儡，都需要自己人在旁边帮忙稳定局面，主公就是当仁不让的最好人，只要刘表放下戒心不再怀疑主公，他一定会对你委以重任，用来牵制那些人，以确保他儿子的统治地位。另外将来无论是刘琮继承荆州，还是刘琦成为荆州之主，主公都应该选择支持刘琦，这也是主公崛起的机会。刘琮背后是蔡瑁，张允和整个蔡家，主公支持他无异如绵上添花，意思不大。刘琦背后没有任何势力，对他有帮助的黄家人远在江夏，远水解不了近渴，主公这个时候选择支持他就如同雪中送炭，刘琦对主公必定是感恩戴德。选择支持刘琦的同时，主公还得到荆州文官集团和江夏黄家的认可，蒯家也有底气斗倒蔡家，这是双盈的局面，这也是主公王图霸业的开端。另外刘琦生性懦弱，没有主见，他必对主公言听计从，任你施为，又观其面相，可以判定他的命不久矣，最多还能活过两年。介时主公接受他的资产和遗留，实力必然大增，兴兵灭了蔡家，征讨不服，到那时候整个荆州八郡尽主公所有，然后以荆州之兵东伐扬州，西征益州，主公出人头低，王图霸业还会远吗？”
公元203年秋，躺在病榻上的刘表终是没有能够挺过来，也没有来不及安排后事就一命呜呼了，据闻他在弥留之际曾急呼长子刘琦的名字，可惜整个襄国公府被蔡瑁和蔡夫人派人严密监控起来了，消息未能及时送出国公府，事后蔡瑁让人将当时侍候的侍女、仆从全部找机会处决了。刘表病逝后第二天，刘表遗体还未收殓，蔡夫人、蔡瑁、张允、蔡家及同蔡家亲近之人，迫不及待地废长立幼，首先强推刘琮上位，奉其次子刘琮为主继承荆州大权。
刘琮上位、荆州易主，百姓变天，他完全成为了蔡瑁等人的傀儡，开始打压，残杀刘表时代与他们不对付，有矛盾之人，刘琦毫无例外的成为打击的重点目标。刘备也成为了重点招呼对象，原因是刘表临终前曾主动召见过刘备，刘备按庞统的交代不表态，不参入夺嫡之争，一副忠臣孝子模样，结果真的升官的，刘表任命他为南阳太守，总督南阳一切军政，镇守襄阳北大门，同时以为将来襄阳继任者的助力和依靠。具体怎么回事蔡瑁不知，但见刘备升官了，占据着南阳，对自己是一种威胁，所以他要尽早除之而后快。
刘备遭到针对，随即他联络支持刘琦的势力和嫡长子继承权的拥护者，表示声明支持江夏的刘琦为荆州牧，继承襄国公之位，有人带头紧接着许多郡县选择支持刘琦，一时间刘琦风头盖过了刘琮。刘琦正当被打过得抬不起头之时，刘备率先支持，打破他的困局，为此十分感谢这位名义上的叔父，对他言出必随，刘备乘机借帮助刘琦训练军队之名，派关羽接管了他手下一万五千士兵，这还是当初刘表给刘琦的，刘备军事实力进一步加强，之后简雍，孙乾，糜竺又很快进入刘琦政府当中任职。
刘琦有了刘备、黄家、蒯家，还有周围许多郡县的支持，在江夏宣布继任荆州牧，与襄阳蔡家拥护的刘琮分庭对抗，当然蒯家主要支持的是刘备。自此荆州进入了二刘时代，出现了一州两政的局面，各自的掌控区域内互不卖账。