刘濞，沛县人，汉高祖刘邦之侄，刘仲之子，西汉宗室，诸侯王。英布造反时，刘濞跟随刘邦讨伐英布，一举击破英布军队，封刘濞为吴王，管辖三郡五十三城，封国东临大海，是海盐的绝佳产地。其时，在“黄老思想”的指导下，朝廷一度推行“与民休息”的政策，一改前朝“官山海”的做法，取消了食盐官营制度。刘濞在封国内招纳天下亡命者，大量采铜铸钱，煮海水为盐，规定吴国的百姓不交纳赋税，提高了百姓的生产积极性，吴国成为富饶之地。汉景帝采用晁错建议，削夺王国封地，刘濞以诛晁错为名，联合楚、赵等七国举兵叛乱，史称“七国之乱”，后兵败逃至东越被杀。
刘濞，刘仲的儿子，刘邦曾立刘仲为代王，但匈奴围攻代地时，刘仲不能坚守，弃国辗转逃到洛阳，尔后前来归附刘邦。刘邦不忍动用刑罚，便贬他为合阳侯，他的儿子刘濞被封为沛侯。
英布反叛，刘邦亲自率兵前去讨伐，二十一岁的刘濞以骑将身份随从刘邦，击破英布军。当时，荆王刘贾为英布所杀，且无后嗣，刘邦担心吴地会稽人轻佻强悍，没有勇猛雄壮的王来镇服他们不行，而自己的儿子还年幼，因此就立刘濞为吴王，统辖三郡五十三城。
刘濞拜官授印后，刘邦召见他，刘邦对刘濞说：“你的相貌有造反的气色。”刘邦心里很后悔，但已拜官授印，就拍着他的背肩膀说：“汉朝建立后五十年，东南方向将发生叛乱，难道是你吗？天下同姓皆为一家，希望你谨慎一点，不要造反。”刘濞叩头说：“不敢。”在汉惠帝、吕雉时，天下刚刚平定，各郡国的诸侯都在各自安抚辖地的百姓。
吴国的豫章郡有出产铜的矿山，刘濞就招募天下亡命之徒来此偷偷铸钱，并在东边煮海水为盐，因为不纳税，吴国的资财非常富有。
汉文帝时，刘濞的儿子刘贤入京，得以陪伴皇太子刘启喝酒博弈。刘贤的师傅都是楚人，从而使他养成轻佻、剽悍的个性，平时又很骄矜，与刘启博弈时，为棋路相争，态度不恭敬，刘启就拿起棋盘子打刘贤，不料把他打死了，就派人将其遗体送回吴国去埋葬。刘濞很生气，说道：“天下同一家，死在长安就葬在长安，何必送到吴国来葬。”刘濞派人把刘贤的尸体送回长安安葬。
刘濞从此产生怨恨，逐渐失去藩臣所应尽的礼节，称病不来朝见汉文帝，朝廷知道他是因为儿子被打死，才称病不入朝的。经细问查证，刘濞果真没有病，因此所有吴国的使者，都被拘留治罪，刘濞对此恐惧了，便加紧谋反的计划。后来，刘濞又派人代行秋请朝聘的礼节时，汉文帝又责问他的使者，使者说：“察见深水中的鱼是不吉祥的，今吴王开始装病，被发觉后，见皇上逼得很急，只得更加封闭自己，害怕被皇上所杀，出于无奈才进一步装病不出的。希望皇上舍弃前嫌，给他重新做人的机会。”于是，汉文帝便释放了那些被抓的吴国使者，让他们回吴国去，并赐予吴王倚几与手杖，使他直至老死都可以不来朝见天子，刘濞得以脱罪，谋反计划暂时取消了。
由于吴国所辖地拥有铜山和盐的缘故，吴地的百姓没有赋税，使得刘濞在吴地深得民心，吴国兵卒按规定去卫戍时，还会被刘濞给予相等的金钱代价。刘濞还每年时常去慰问辖区那些有才能的人，在乡里赏赐他们，其他郡国官吏想要追捕逃犯，吴王总是收容他们而不交给别的郡国。如此做法有三十多年，因此刘濞能够指挥他的部众。
晁错为太子的家令，得到刘启的宠幸，屡次向刘启谈及刘濞太过分应该削弱他，晁错还多次上书劝谏汉文帝，但汉文帝宽宏大量，不忍心处罚他，因此刘濞一天比一天骄横起来。
汉文帝驾崩，太子刘启继承帝位，为汉景帝，晁错被封为御史大夫。晁错劝谏汉景帝说：“从前高帝刚刚平定天下，兄弟少，儿子们又年幼，就大封同姓的人为王。因此高祖的庶子悼惠王被封为齐王，统辖七十二城。他的弟弟元王被封为楚王，统辖四十城。他哥哥的儿子刘濞被封为吴王，统辖五十多城。分封的这三个庶孽，就已分了天下的一半。如今吴王由于以前有太子被杀的隙嫌，假装生病不来朝拜，按古法罪当处斩。文帝不忍，便赐他倚几、手杖，对他算是仁至义尽。但吴王不思改过自新，反而更加骄奢，到铜山铸钱，煮海水成盐，引诱天下亡命之徒，计划叛乱。现在削弱他，他也造反，不削弱他，他也造反。削弱他，他造反快，所造成的祸害小；不削弱他，他造反慢，所造成的祸害大。”
楚王刘戊、胶西王刘卬等先后被削地，刘濞正担心削地不止，因此想借机发难举事。念及诸侯之中没有可与自己筹划谋反的人，听说刘卬勇猛强壮，且好战，诸侯们都畏惧他，吴王派中大夫应高去游说刘卬。
应高到了胶西国之后，对刘卬说：“吴王不才，因有旧日的仇怨，不敢离开本国到外地去，因此派我来告知他的心事。”刘卬说“：有何指教？”应高说“：皇上任用奸臣，听信谗言，变更律令，侵削诸侯土地，且征求逐渐增多，诛杀处罚善良的人也一天比一天厉害。俗话说：‘吃完了米糠，就会吃到米粒。’吴与胶西都是有名的诸侯国，同时被验查，恐怕不得安宁了。吴王身患内疾，不能上朝拜见天子已二十多年，常担心被人猜疑，没法自辩事实真相。即使敛起臂，绑上脚，向朝廷屈膝请罪，恐怕也不能被谅解。我私下听说大王因卖爵而获罪，现今诸侯们被削去土地，其罪还不至于有卖爵那么大，我想大王此事恐怕不仅仅是削地就可以了结。”刘卬说：“是有此事。你说该怎么办？”
应高说：“憎恶相同的人互相帮助，兴趣相同的人相互留止，情感相同的人互相完善，欲望相同的人互相趋赴，利益相同的人互相死难。吴王认为与大王有同样的忧患，希望借此时机，顺乎天理，牺牲自身，为天下除去祸患。不知您的意见如何呢？”胶西王一副很惶恐的样子，说：“我怎敢如此呢？皇上虽然逼得很急，使我只有死路一条，但我怎么可以不拥戴他呢？”应高说：“御史大夫晁错迷惑天子，侵夺诸侯，蔽塞忠贤，朝廷之臣对他都有痛恨之心，诸侯也有反叛之意，人事已到了困极的地步。流星的出现，蝗虫的涌起，这些灾异表明这是万世难逢的好时机。因为忧愁劳苦的时候，正是圣人诞生之机。所以吴王想对内以讨伐晁错为名，在外追随大王车乘之后，走遍天下。所到之处都要投降，所占土地谁敢不顺从？大王若真能一句话答应下来，那么吴王就率楚王攻下函谷关，守住荥阳敖仓的米粟来抗拒汉兵，修治军队的房舍以等待大王的到来。大王果真能降临的话，那么天下就可以统一，两位君主平分天下不也可以吗？”刘卬同意举兵，于是，应高回到吴国并报告了刘濞。
刘濞仍担心刘卬不守诺言，就亲自跑到胶西，与刘卬订下盟约。胶西的群臣中有人听到刘卬谋反的事，劝谏说：“诸侯的土地不到汉朝的十分之二，且做出叛逆的事会使太后忧心，不是好主意。现今承奉一个帝王，尚且还说不容易，假使您与吴王反叛汉朝成功，两主为瓜分土地必有争端，祸患就更多了。”但刘卬不听劝谏，派使者去联络齐王、淄川王、胶东王、济南王、济北王，他们都答应了。
诸侯对以削地来处罚他们的过错，大为震惊惶恐，大多怨恨晁错。等到削除吴国会稽、豫章两郡的文书一到，刘卬率先起兵反汉，诛杀了所有食禄在两千石以下的汉朝官吏。胶西、胶东、济南、楚、赵等国都是如此，发兵向西反汉。但齐王后悔了，违背了当初的盟约而一意加强城池的防备。济北王的城墙坏了，尚未修筑竣工，他的郎中便劫持了他，使他不能发兵反汉。胶西、胶东两王为大统帅，同淄川、济南等王共同攻击临淄。赵王遂也在暗中同匈奴勾结，密谋联合反汉。
七国发难之时，刘濞征召他的全部士卒，下令全国说：“我年纪六十二岁，将亲自带兵出征，小儿子年纪十四岁，也将身先士卒，所以，凡是年纪在十四岁与六十二岁之间的人，都要应征。”因此调集了二十余万人，又派人到闽、东越去发动，使闽、东越也发兵随从。
刘濞率先在广陵起兵反汉，然后西渡淮水，与楚军相合。刘濞派使臣送信给各诸侯说：“吴王刘濞恭敬地向胶西、胶东、淄川、济南、赵、楚、淮南、衡山、庐江等王和已故的长沙王的儿子请教，听说奸臣晁错，对天下没有什么功劳，反而要侵夺诸侯的土地，各地诸侯派往朝廷的使者都被拘留问罪。由此看来，晃错专以侮辱诸侯为能事，不以诸侯王的礼来对待刘氏的同胞骨肉，是想灭绝先帝的功臣，进而任用作乱的小人来惑乱天下，使国家陷于危机，而现在陛下体弱多病，志气消沉，不能深深体察到这点。
所以我想起兵诛杀贼臣，不知可否，本人谨听大家指教。敝国虽然狭小，但也有土地三千里；人口虽少，但可募得精兵五十万。本人一向善待南越三十余年，他们的酋长都将派他们的兵卒跟随本人，这样又可得到三十万兵力。本人虽不才，愿亲身追随各位王侯。南越临近长沙，因长沙王已平定长沙以北地区，所以他们可以向西到蜀、汉去。派人告诉南越王、楚王和淮南的三个王，同本人一同向西进击。齐地各诸侯王，同赵王一道平定河间、河内后，有的可以进入临晋关；有的可以同本人在洛阳会合。燕王、赵王以往跟胡人有约。燕王在北平定代、云中后，统领胡人进入萧关，而往长安进发，以匡正天下，安定高皇帝宗庙。希望大家共同勉励而为之。楚元王之子、淮南的三个王有的不被重视已经很久了，痛恨得深入了骨髓，想寻机出这口气很久了。
但本人没有得到各位诸侯王的心意，不敢听命。现在各位若能够使将要灭绝覆亡的国家继续生存下去，扶弱锄强，来安定刘氏，这是我们国家所希望的。敝国虽然贫穷，但本人节衣缩食，累积金钱，修治兵器甲胄，聚积粮食，如此夜以继日地努力，已有三十多年了。所有这些努力，都是为了此次起事，希望各位好好地去应用它。凡能斩获敌大将的人，赏黄金五千斤，封万户食邑；斩敌列将者，赏黄金三千斤，封五千户食邑；斩敌裨将者，赏黄金一千斤，封两千户食邑；斩敌食禄为二千石的官吏者，赏黄金一千，封一千户食邑；统统都封为侯。那些率军队或城邑来投降的人，兵卒一万或城邑一万户者，如同得到敌大将一样奖赏；人户五千的，如获敌列将一样的奖赏；人户三千的，如获敌裨将的一样的奖赏；人户一千户的，如得食禄为二千石之敌的同样的封赏。那些小吏则从官位的差别接受封爵赏金。这种奖赏，所封所赐都成倍超过汉朝的常法。那些已有爵位城邑的人，只会另外增加封邑，而不会因袭旧封而酌予增加。希望各位明白地向士大夫们宣布，不要欺骗他们，本人的金钱在天下到处都有，并不一定要到吴来取，各位日夜来用是用不完的。有应当赏赐的人，只要告诉本人，本人将会亲自送给他的。很诚恳地希望大家都能知晓这些。”
七国反叛的消息被汉景帝知道了，就派太尉条侯周亚夫带领三十六个将军去攻打吴楚；派曲周侯郦寄攻打赵；派将军栾布攻打齐；派大将军窦婴屯兵荥阳，监视齐、赵的军队。当吴楚反叛的消息传开时，他们的军队尚未出发。
窦婴向汉景帝引见曾担任过吴国丞相的袁盎，汉景帝召袁盎进宫相见，就吴楚造反一事向袁盎请教对策，袁盎：说“吴、楚相互往来的书信说：‘奸臣晁错，擅自惩罚诸侯，削夺诸侯的土地。’之所以他们要造反，是为了联兵向西诛杀晁错，恢复被削的土地，目的达到就会罢兵。因此，为今只有一计，就是诛杀晁错，然后派使臣赦免吴、楚七国造反的罪名，恢复他们被削的原有土地。如此，不流血就可以平息此次兵变。”汉景帝采纳了他的计策，便杀了晁错。
汉景帝拜袁盎为太常，让他出使吴国，刘濞的同宗弟之子德侯为宗正，辅助袁盎。袁盎来到吴国时，吴楚的军队已攻到梁地的壁垒。因为宗正是刘濞的亲戚，先进去见了刘濞，谕告刘濞要跪下接受汉景帝的诏令。刘濞听说袁盎来了，知道他将游说自己，笑着回答说：“我已是东帝，还须向谁跪拜呢？”刘濞不肯接见袁盎而把他留在军中，想要胁迫他成为自己手下的将领。因袁盎不愿意，吴王就派人来困守他，并想把他杀掉，袁盎利用夜晚掩护逃出，徒步逃到梁地，才得以返回报告汉景帝。
周亚夫乘六匹马的传车，到荥阳与兵士会合，到洛阳时，看到了剧孟，周亚夫非常高兴，说：“七国已造反，我乘车到此，没想到如此安全，还以为诸侯们早已占领了。剧孟现在没有动摇，我据守荥阳，荥阳以东就无足忧心了。”到淮阳时，周亚夫他问门客邓都尉：“有什么好计策。”门客说：“吴楚的军队气势很盛，现在一时还难以与他们正面交锋。但楚兵轻佻，因此他们锐利的兵锋，不能持久。现在我替将军想一计，您不如带兵往东北留驻昌邑，把梁地放弃给吴军。吴军必定尽遣精锐之师进攻梁。将军就深挖沟、高筑垒，一意防守，然后派精锐的兵士断绝淮、泗的交口处，阻塞吴国的粮道，这样，使吴军在梁地不仅疲敝，而且粮食被吃尽。然后将用全部的兵力攻击又饥又疲的吴军，一定能够把他们打败。”周亚夫采纳了这个计策。于是，周亚夫一面坚守在昌邑的南边，一面派精锐的士兵去断绝吴的粮道。
刘濞刚发兵时，其臣子田禄伯为大将军，田禄伯说：“军队结集在一起开往西边，若没有其他特殊路线，是很难成功的。我愿意带五万人，另外顺着长江、淮水往西走，收下淮南、长沙的军队，然后进入武关同大王会合。这也是一条特殊路线。”但吴太子刘驹劝谏刘濞说：“父王是以造反为名，这种军队是难以假托别人的。如果假托之人造大王的反，那怎么办？而且专自带兵，又另走一条路，今后会有许多其他的祸害产生，只有害而无益。”于是，刘濞不听田禄伯的计策。
吴少将桓将军劝说吴王说：“吴国大多是步兵，步兵较利于在险要之地作战。汉多为车骑，车骑较利于在平地作战，希望大王所经城邑不必一一攻下，要长驱直入，赶紧向西占据洛阳的武库，据有敖仓的米粟，依仗山河的险要来号令诸侯，这样虽还没有入关，但天下已经平定了。若是大王慢慢开进，并留军一一攻取所经之城邑，那么汉军车骑一到，驰入梁楚的平坦郊野，此事就会失败。”刘濞向老将们请教，老将们说：“这不过是少年显露锋芒的计策而已，他怎知天下大势之所在呢？”于是，刘濞便不采用桓将军的计谋。
刘濞亲率所集中的军队出征了，但还没渡过淮河，他的所有宾客都被封为将军、校尉、侯、司马等官职，唯独周丘没被任用。周丘前往拜见刘濞，说：“臣因为无能，不能在军队中任职，因此，我不敢要求大王让我去带兵，但希望大王给我一个汉的符节，臣必定报答大王。”刘濞便给了他一个符节，周丘便连夜持节跑到下邳。下邳当时听说刘濞造反，都固守城门，周丘到传舍后，召来下邳县令，让随从捏造罪名将他杀掉。之后便召来他们兄弟所熟识的富豪官吏，告诉他们说：“吴国造反的军队将要到来，他们要屠杀下邳人所用不过一顿饭的时间，现在先投降，家室必能保全，能力强的人，甚至还可以被封侯。”他们出去后互相一转告，下邳就整个投降了。
周丘一夜之间得到三万人，派人告诉刘濞，就带着这些军队往北攻略城邑。等周丘到城阳时，军队已增加到十多万人，一举攻破了城阳中尉的军队。后来，听说刘濞败逃，自己度量无法同吴王共同成就事业，就率部折回下邳，但还未到达，就因背部疸发作而死。
刘濞的军队被击败而退走，汉景帝因此下诏给将军们说：“听说善有善报，恶有恶报，高皇帝亲自表彰有功德的人，建立了诸侯。幽王、悼惠王没有后嗣，封国已除，但文帝哀怜而另给予恩惠，封幽王的儿子刘遂，悼惠王的儿子刘卬为王，让他们奉侍他们先王的宗庙，成为汉朝的藩国。这恩德可以同天地媲美，与日月争辉。但吴王刘濞违背德行，忘恩负义，引诱接纳天下亡命之徒，淆乱天下的钱币，称病不上朝有二十多年。有司多次上奏诉说吴王的罪状，但文帝宽恕了他，希望他改过自新。没想到他现在反而与楚王戊、赵王遂、胶西王卬、济南王辟光、淄川王贤、胶东王雄渠联合造反，做出叛逆的事来。他们起兵危害宗庙，残害大臣及汉朝的使臣，胁迫万千百姓，乱杀无辜、烧毁百姓的房屋，挖掘百姓的坟墓。这是非常暴虐的行为。现在胶西王卬等人更加暴虐无道，焚烧宗庙，掳走宗庙的服器。朕非常痛恨他们。朕穿着便服走避正殿，希望将军们劝导你们的士大夫来攻打造反的敌人。攻打造反的敌人，要深入多杀敌才算有功劳。凡是被捕捉的敌人，只要是食禄在三百石以上的都要杀掉，不可以放掉。若敢有人议论诏令或不遵从诏令，一律处以腰斩之刑。”
刚开始时，刘濞渡过淮水，与刘戊一同向西，败汉军于棘壁，接着乘胜前进，锋芒锐利。梁孝王刘武非常恐惧，派遣将军率兵去攻打刘濞，又被刘濞先后两次击败，士兵都逃回梁地。刘武屡次派使者向条侯请求援助，但周亚夫就是不答应。刘武只好派人到汉景帝面前数落周亚夫，汉景帝派人告诉周亚夫，要他去救梁国。但周亚夫一意坚持原有的作战计划而不派兵救梁，梁国派韩安国和张羽为将军，才得以稍微击败吴军。
吴军想往西去，但梁军凭借城墙，防守非常坚固，因此不能西去，于是跑到周亚夫军队驻扎的地方来了。在下邑两军相遇，吴军想同汉军作战，但周亚夫深沟壁垒不肯应战。吴军的粮食断绝了，兵卒很饥饿。屡次向周亚夫挑战，周亚夫都不应战，便在夜晚奔到条侯壁垒的东南面骚扰，周亚夫识破这是声东击西之计，于是派人在西北面防备。吴军果然从西北面攻进来，结果吴军大败，士兵大多饿死或反叛逃散。
此时，刘濞和他手下壮士一千多人连夜逃走，渡过淮水逃到丹徒，以保住东越。东越的兵士大约有一万多人，刘濞便派人去收聚逃兵。汉朝派人以利诱惑东越，东越诱骗刘濞，刘濞出去劳军时，东越派人将他刺杀，并将他的头装起来，派一传车飞快地送给汉景帝。