此时的前凉政权，自晋惠帝永宁初年张轨到凉州担任刺史算起，到张重华这一代，张氏已经统治凉州四十余年，经历了四世五王，虽说期间也经常受到前后赵等其他政权的威胁，但是凭借张氏的圆滑处世，分别向东晋及前后赵等其他政权上表称臣，所以每次都能逢凶化吉，而且在张氏统治凉州期间，由于保持了社会面上的基本稳定，而且又是汉人政权，所以凉州也成了中原士人避难的去处之一，大量流民的涌入，也促进了河西走廊的社会经济快速发展。
正是在这样的背景下，原后赵政权中郎将王擢投降了前凉，王擢是匈奴屠各部人，初为后赵政权的中郎将、陇东太守，经常带兵骚扰前凉，曾多次击败前凉的河州刺史张瓘，杀死张瓘的部将曹权、胡宣，甚至还将河州地区的七千多户居民全部迁到了陇东郡，这让张瓘十分的愤恨王擢；
后来后赵灭亡后，王擢不愿臣服冉魏政权，因此投降了东晋，被封为征西将军、秦州刺史；
前燕崛起后，在冀州的魏昌郡打败并俘虏了冉闵，冉魏政权实质性灭亡，看到前燕崛起，王擢又投降了前燕，慕容俊称帝后，封王擢为益州刺史，继续驻守陇东郡；
前秦苻健称帝后，派丞相苻雄征战陇东，王擢被苻雄打败，逃到了前凉，张重华收留了他，封他为征虏将军、秦州刺史；
张重华十分看重征王擢，想以王擢为主将抵抗前秦的进攻，结果王擢连丢数郡，被迫逃到了姑臧，张重华没办法，为了保住凉州，只得向东晋求援。
因为张重华重用降将王擢，引起了凉州旧臣勋贵们的不满，尤其是王擢的老对手张瓘更是恨的牙痒痒，在王擢连丢数郡之后，这种不满情绪更加的严重了，旧臣勋贵们纷纷上书弹劾王擢，但此时的张重华已经病的很严重了，但他依然坚持派王擢领兵进军陈仓，会同桓温共同讨伐前秦。
张重华的偏信偏用让凉州的旧臣勋贵十分的不满，这让张重华的哥哥张祚看到了机会，于是便私下里偷偷的争取这些旧臣勋贵们的支持，想着扳倒张重华，自己上位。
张祚首先得到了抚军将军张瓘的支持，张瓘觉得张重华重用自己的老对手王擢是对自己的羞辱，再加上张重华已病入膏肓，就以国难当前，应立年长之君为由，公开的支持张祚继位。
但是毕竟忠于张重华的人还是占多数，因此张祚并没有得到大多数大臣的支持，在王擢出兵后不久，张重华便病死了，在张重华的母亲马氏的帮助下，张重华的儿子张耀灵继位，但是为了安抚张祚一派，马氏封张祚为持节、督中外诸军、抚军将军，辅佐国政，这让张祚初步掌握了朝政，虽然暂时弥补了分歧，维护了凉州表面的团结，但其实内部已经暗流涌动了。
桓温的大军自穿越秦岭古道到达武关后，武关的前秦守军还没有反应过来，不知道是从哪里冒出来的军队，直到桓温打出了大晋的旗帜后，前秦守军才惊慌失措，以为是神兵天降，此时的前秦根本就没有预料到桓温会走这条道进军关中，所以武关守军很少，很快就被桓温攻陷。
武关攻陷后，再往前就是上洛县，上洛是个小县城，城小民寡，桓温深知兵贵神速的重要性在留下了魏兴太守江彪镇守武关，负责协调北伐大军的粮草攻应问题后，根本就没有进行修整，当晚就率领大军直赴上洛；
借着拿下武关的勇劲，桓温的大军在一个昼夜的急行军后，便到达了上洛附近，上洛城里可怜的守军在与晋军短暂的接触之后，便立即溃败，桓温攻取上洛后，大军走出了秦岭山区，来到一片开阔的沃野——关中平原，他们面前的地方叫青泥；
青泥也是个小县城，但它离长安很近，此时的晋军气势如虹，不费吹灰之力便攻克了青泥县。
占了青泥县之后，长安郡已经近在咫尺，桓温也没有想到会如此的顺利，心情大好，便站在高处远望，湛蓝的天空上舒卷着丝绢般的白云，苍黛的群山守候着奔流的河水，艳阳高照下，晋军身上的铠甲闪耀着耀眼的光芒，整齐的队伍如同一条蜿蜒的长河一样伸向了天边，东晋士族多少代人的梦想就是收复两京，现在长安故都就在眼前，桓温心中不由的豪情万丈。
与此同时，梁州刺史司马勋也依照桓温的命令，在通过子午谷后，从前秦的西部边境杀入，打到了五丈原。
前凉政权的王擢此时也打下了陇右郡，往陈仓前进，与桓温的北伐大军南北呼应；
桓温的南北大军同时进攻前秦让苻健措手不及，此时的秦军主力还在并州、冀州等地跟前燕军队厮杀，后方十分的空虚，面对桓温的大军压境，苻健马上意识到前秦可能有亡国的危险；
但苻健不是司马氏，他到底是一代雄主，为了挽救刚刚建立的前秦政权，苻健当即力断，以割让并州的雁门郡、西河郡，冀州的上党郡、河内郡为代价，换取了与前燕的前线停战，前燕的慕容俊也深知唇亡齿寒的意义，当即表示同意，双方最终以吕梁山为界，达成了停战协议。
与前燕停战后，苻健迅速的调回了军队，准备全面应对桓温的大军。
在调回前线大军主力的同时，苻健又一口气派出了太子苻苌、丞相苻雄、淮南王苻生、平昌王苻菁、北平王付硕，从长安附近各郡抽调拼凑起五万大军之后，屯守峣柳城，准备在这里抵御桓温的大军；
此时的前秦政权已经岌岌可危，偌大的长安城里只剩下五千的老弱病残，可以说要在峣柳城要是再一失，那么长安必然失陷；
这一战可以说是前秦的生死之战，为了鼓舞士气，苻健决定亲自上战，此时的前秦军队也感受到了亡国的气息，所以全军上下同仇敌忾，誓死要打退桓温的大军。
在加速巩固峣柳城的城防的同时，苻健又派自己的亲弟弟、丞相苻雄率领五千名轻骑兵，偷偷潜入白鹿原，白鹿原是桓温北伐大军重要的粮草中转集地，此地一失，桓温的北伐大军将无粮可用，到时候军心必乱，苻健妄图利用轻骑兵的机动性，快速的绕到桓温大军的后方搞个突然袭击。
然尔桓温并不是殷浩，在向长安进军之前就已做了周密的安排，桓温在跟姚襄学习骑兵战术的时候深知羌族骑兵的利害，所以早早的就派自己的亲弟弟桓豁率领长刀兵驻守自己的后方白鹿原，长刀兵是桓温针对羌族骑兵的特点专门训练的一个兵种，所有士兵手持一丈八的大长刀，在面对骑兵冲击的时候大砍骑兵的马腿，将骑兵砍下马后再以短刀手刃杀死，而羌氐同源，能对付得了羌族的骑兵自然也就能对付氐族的。
此时在桓豁身边任司马的谢玄也跟随来到了白鹿原，在这里，他将亲身经历人生当中的第一次大战，这将对他未来的成长产生重大的影响。
峣柳之战对双方影响都十分的巨大，对苻健来说，若是秦军战败，则长安再无险可守，长安失守已成定局，刚刚建立的前秦政权就有崩溃的可能性。
对于桓温来说，若是晋军战胜，则长安城指日可待，这将是晋室东渡之后第一次收复故都，不但可以一雪永嘉之耻，对桓温个人来说也可以获得空前的声望；
所以双方都对此战十分的重视，一场规模空前的大战，即将打响。