公元204年秋，秦锋全面收复了益州各郡县，黄忠完成了镇远军团新兵招募，改编降兵的工作，正在组织部队训练，益州经济、农业、商业走上了正轨，各级政府正在有效运行，清除弊端，推行摊丁入亩的土地法。与此同时刘璋、张松、李严、孟达及其家眷被秦锋礼送出境抵达荆州江陵，他们四家人几经波折长途跋涉才出了益州，路上的辛苦是可想而知的。刚落脚江陵张松、李严、孟达三人对秦锋没有挽留他们在益州继续任职，而是选择放弃他们，将三人送往荆州的做法十分怨恨，纷纷指责咒骂秦锋有眼不识珠，表达岀自己的不满。
秦锋熟知前三国历史，他其实并非慧眼不识人才，而是三人在历史上的污名让秦锋无法接受他们，又不好杀降，所以只好打发他们去荆州，成全三人与刘备的一段君臣之缘。历史上张松借出使许昌之机想另攀高枝，但他与曹操会面时又故作高深，行为放荡不羁，傲慢无理，曹操见其貌不扬，并且无礼怠慢，甚是不喜，命人将其乱棍驱出。张松原本是假借刘璋使者之名携西川地图北上献给曹操，讨其欢心，然后顺理成章的跳槽到曹操阵营，然而张松装逼过头了，献图不成反受辱，未得曹操重用。张松因此对曹操怀恨在心，回到蜀地他就挑拨离间刘璋与曹操的关系，更是将西川地图赠送给刘备，出卖刘璋利益，引刘备入川。如此卖主求荣，卑鄙小人，纵使有才秦锋如何敢用？再说孟达，他撺掇上庸守将刘封对荆州的关羽见死不救，导致关羽败走麦城，兵败身殒，后因害怕事情败露受到责罚，逃向北方投曹。这种不顾大局，陷战友于危机之中，投敌叛国之人，秦锋如何敢收留？李严也不是什么好鸟，为人也好不到哪儿去，历史上李严拒绝率军镇守汉中的命令，相反索要五郡，担当巴州刺史，贪小利而枉顾国家大义；为拍马屁劝说诸葛亮晋爵称王，这是要上犯作乱的节奏；李严又在诸葛亮北伐期间，因为阴雨连绵，道路泥泞，导致粮草运输延误，为推卸责任他倒打一耙，反而恶人先告状。这样自私自利，功利之心极重，颠倒是非黑白之人，秦锋如何放心交付军权于他，让其统领军队。
事已至此，众人心中虽有不平，但也无可奈何，现在他们最主要的是如何在荆州立足，谋求一官半职，再图后手。张松三人经过一阵谋划，决定先去襄阳投靠刘备，有西川地图作为三人晋升之资，必受刘备重用，至少能在刘备手下混个太守或者将军当当，等到时机成熟劝刘备进军益州，甘当带路党助其夺取巴蜀、汉中，报复秦锋弃他们如敝履，反而是刘璋带着家小去往新野拜见汉帝刘协。因为他们的追求和眼光不一样，刘璋完全看不清荆州形势，不知道谁才是这里的老大，导致昔日的君臣四人自此分道扬镳，各奔东西。
事实果如张松，李严，孟达预料的那样，当三人出现在襄阳城外时，刘备让陈道代替自己迎接张松几人进城，当夜大摆筵席宴请张松、李严、孟达，军师庞统、糜竺、蒯越、马良、张飞、张绣作陪。历史上的两丑终于在这一刻会面了，张松和庞统因其貌丑陋，又行为放荡均被人嫌弃不得重用，最后都投靠了稀缺人才的刘备。现在两人面对面，一个浓眉朝天鼻，鱼泡眼，黑面短髯；另一个额尖猴腮，鼻偃齿露，五短身材。一个号凤雏，一个过目不忘，都是安邦定国的人才，眼下齐聚荆州，刘备自然格外重视，极尽拉拢。宴席间刘备接连三次亲自奉酒给张松，这使得张松、李严、孟达三人深为感动，他们深切地感受到了刘备的仁爱忠厚，礼贤下士，完全没有初入荆州寄人篱下的感觉。张松酒宴过后找到刘备和庞统，拿出他多年前绘制的西川地图献给刘备。
刘备三碗酒换了张松一张地图。刘备展开地图，地图上面详细标注着蜀中地形，行军路线，行程距离，各处险关要塞路程远近，驻防兵马多寡，府库钱粮一一俱全，记载得明明白白。刘备看完收起地图，明知故问道：“先生，赠我此图何故？”
张松不疑有他回答道：“玄德公，荆州非可久恋之地。其东有孙坚，常怀攻夺之心；其北有曹操，鲸吞之势已成；其西有巴蜀，乃天下粮仓。公若兴汉，必要取之。此图所描，可利行军攻伐。今西秦犯蜀，当速行兵拒之，恐迟则生变。”
刘备道：“现在与西秦对上，是否过于急躁了。”
张松道：““益州险要，沃野千里，百姓殷实，民间富足，府库充盈，粮食丰裕，能人智士众多，久慕皇叔。若起荆襄之众，以图为引长驱西指，霸业可期，汉室可兴。公先取西川为基，再北图汉中，然后收取中原，匡正天下，扶汉于将倾，立不世之功，必将名垂青史。现在西秦入益州日短，政权不稳，民心未定，军心尚未归服，此是正当时。否则牵延日久，等到西秦完成了调用财富、调整防御、部署驻军的工作，一切尘埃落定，民心向秦，军队归心。纵使有地图指引恐怕想攻入益州决非易事，请明公三思。”
孟达上前补充道：“现在吾之好友黄权尚在军中任职，可为内应，可以协助大军打开通往成都的道路。”
李严接着道：“我与北川羌人头领杜濩很熟悉，可以写信让他联络巴蜀的羌人乘机作乱，袭扰益州后方，使得西秦首尾难顾，为大军牵制西秦兵力。”
刘备被张松劝说得有些动心，深知拿下益州的好处，他在荆州无险可守，时常还要面对北方曹操，东边孙坚的攻伐。如果有了益州这个粮仓，荆州更将是如虎添翼，更是可以凭险而守万无一失，不用再过颠沛流离的生活。只是现在要和西秦作战，他心里没有必胜的信心，十分纠结，左右为难，拿不定进军益州的主意，他向庞统投去求助的目光。
庞统立刻明白刘备的意思，他思索片刻道：“主公，我们迟早要与西秦一战高下，既然如此晚战不如早战，只要谋划得当，说不定真能从秦锋手中抢过益州来。此机不可失，失不再来。况且仅凭荆州一地争霸天下是不现实的，如果加上益州的物产，人才，地盘，分治天下是完全可以做到的，此战看似西秦军力强大，但秦锋打击世家豪强，解放佃农，清查土地，肯定会引起益州的豪门大族、富贾商户的不满，只要我们登高一呼，必从者如云，我们胜利的希望很大。”
庞统一席话给了刘备有一种拨开云雾见天日的感觉，刘备决定出兵益州，糜竺、孙乾留在新野稳定朝廷局势；蒯越、文聘留在荆州襄阳主持大局；另外分兵两路：西路军由刘备、庞统、陈道、张绣、李严率领三万人组成，经公安、夷陵沿江西行入川；五万东路军由张松、蒯良、张飞，、魏延、孟达统领，溯江而上攻克白帝、江州，在江州再次分兵：张松、张飞率领三万人北上进攻巴西；蒯良、魏近、孟达三人带领二万士兵南下进攻江阳、犍为。
战争初期秦锋由于准备估算不足，他十分被动，连连吃亏，节节败退，搞得很是狼狈，接连丢城失地。他没有想到他放走的三个人，竟然带着荆州军队回来反噬自己，还在自己后院放了一把火，更没想到刘备明明知道自己已经夺取了益州之后，还要来争夺巴蜀，自己没有去找他荆州的麻烦，刘备竟还主动与自己开战，虎口夺食简直是吃了熊心豹子胆。
秦锋经过短暂的失利之后，他迅速止住了败势，开始组织反击，秦锋亲率一万忠勇军和两万刚训练完成的镇远新兵，杀到北川、平武、阿坝、雅安等羌人领地，黄忠率领八万镇远军镇守各座城池，张辽率领五万虎贲军从绵阳赶往江州抵抗刘备的东路军，庞德带领五万虎贲阻止刘备的西路军。同时下令马超潜出房陵进攻南阳，狠狠捅向刘备的屁股。
秦锋带领忠勇军骑军快速冲进北川羌人领地内，将起兵企图攻打绵阳的羌族首领杜濩活捉，彻底震慑住了羌人，秦锋没有对羌人大开杀戒，只是将参加叛乱的几名将领斩杀，解除其军队武装。秦山、秦烈率领两万镇远军杀向阿坝，将率军进攻汶川、茂县的阿坝羌人首领迷当生擒，等候秦锋处理。秦锋对羌族这个“云朵上的民族”没有什么恶感，处治起来也没有那么血腥和残忍，首先秦锋废除其部落农奴制，解救出许多受压迫剥削的贫困羌人百姓，用租借、雇佣代替原来的关系，原则上人人平等，在雇佣租借关系解除后都是自由人，不受任何人约束，享受同等权力，共享财富、牛马，不再是富人，族中大户家中的奴隶；其次首领由所有羌人推选，由政府任命，执行秦法汉律，没有强行要求羌族移风易俗；最后在两个羌人聚集地成立北川县和阿坝郡，阿坝郡包括河煌设立放养优质战马的草场。阿坝羌人百姓饲养的战马由政府马政局按实时市场价的百分之九十收购，阿坝民众由此成为秦王朝战马饲养员，阿坝也成为了秦锋治下第二个养马场。
平息羌人叛乱，废除农奴制，秦锋拯救出许多低层的羌族民众，获得了无数羌族百姓的忠心，羌人贵族也表示臣服，愿意接收政府管理和领导。秦锋在当地招收了万名羌族勇士加入忠勇军，既削弱了羌族力量，又给贫困羌人一条当兵吃粮，立功荣耀家门的出路，秦锋还亲自从万人之中挑选岀十八名可溯性强，骑术精湛，武艺不凡，擅使长枪弯刀，因贫困失去双亲的羌族少年留在身边听用。秦锋此次平叛羌族不但没有任何损失，反而还收获满满。