正当秦锋在河南郡，弘农郡收拾董卓留下来的烂摊子之时，长安大街上有武士因不满董卓的残酷统治，当街拦住他的车驾只身行刺，最后虽然还是被随行卫队斩杀剁为肉泥，但是这让董卓更加惶恐不安，害怕被人刺杀，便躲在郿坞当牛深居简出，纸醉金迷。
董卓虽然现在醉生梦死，但他也非等闲之辈，通过李儒贾诩李肃等幕僚牢牢把控朝廷，监视百官；又将长安安保工作布置得跟铁桶一般，安排吕布率领其并州铁骑二万驻扎长安城外霸桥边，董越担任长安守备，胡轸负责长安皇宫安全，董旻驻守郿坞和总领全部长安部队。安排得力干将分守中关四关，每一个人都能够独挡一面，樊稠镇守潼关；李确郭汜镇守大散关；张济镇守武关；牛辅镇守萧关和总领全部在外的西凉军，还有李蒙、杨定、王方分守各处。尽管董卓的统治根基摇摇欲坠，民怨沸腾，但一时半刻还是倒塌不了。
袁绍自从讨董战争结束后返回渤海后，便不满足困守渤海一地，于是将目光瞄上了韩馥的冀州。他是渤海太守，从行政地位级别上要受韩馥节制，这让他很不舒服，头顶上有个无能的上官压制着如鲠在喉，如芒刺在背。时值韩馥讨董撤兵退回冀州半月，鞠义反叛，他派兵镇压鞠义结果以失败收场。袁绍得知消息马上派人与鞠义联系结成同盟，同时发动关系，凭借家世地位获得了大批冀州官员的认可和拥护。谋士逢纪对袁绍说：“做大事，没有一个殷实富足之地作为地盘，那根本就没办法站稳脚跟。现在冀州民殷人盛，兵精粮足，主公何不取之？况韩馥才能平庸，霸据高位难以服众，冀州内部背定有许多官员不愿受其管制，皆翘首以盼将军。主公可暗中遣书幽州公孙瓒相约共同进兵取冀州，夹攻韩馥，许以平分冀州为利，他必会率军南下。两相夹击，又有鞠义和冀州内部官员的投靠，冀州便旦夕可下。”
袁绍听从逢纪建议，暗中使人驰书与公孙瓒，令他进兵取冀州，约以夹攻。公孙瓒得到袁绍的书信，信中言明共攻冀州，平分其地。他大喜过望，回信交由使者带回给袁绍，缔结盟约，即刻兴兵。
韩馥平叛鞠义失败，又闻公孙瓒兴兵南下，他慌忙聚集谋士荀谌、辛评两人商议。他并不知道荀谌辛评二人已经投靠了袁绍，荀谌劝说韩馥，公孙瓒长驱直入兵锋所指，锐不可挡，唯有请袁绍领兵拒敌方可确保冀州无虞。辛评直言道：“袁本初智勇过人，手下名将众多，将军可请他同治州事，他定会厚待将军，冀州公孙瓒之危可自解。”馥胆小懦弱又不明就理，答应他们的请求，派人去请袁绍来邺城主持军务，长史耿武劝谏阻止，认为此举不啻于引狼入室，虎入羊群，后患无穷，谋士审配则选择冷眼旁观。
冀州最后毫无疑问落入袁绍手中。袁绍原本认为凭借自己个人实力不足以拿下整个冀州。虽然他名冠天下，影响力巨大，但军事实力却非常薄弱，连粮草供应都要依靠韩馥。他认为冀州兵马强壮，自己手下士兵缺衣少食，如果一旦与韩馥撕破脸皮，又不能拿下冀州，自己将无容身之所立足之地。没有想到如此简单就得到了冀州，要不然当初也不会选择和公孙瓒缔造盟约，许下平分冀州的承诺。现在他是冀州的主人，他当然不允许别人来分一杯羹，分一块蛋糕，况且他这时候的他兵精粮足，战将百名，于是让鞠义率军进驻界桥，自己领兵紧跟其后北上御敌。袁绍所到郡县纷纷反正攻击公孙瓒的部队，在界桥公孙瓒的白马义从损失惨重，又被鞠义追杀十余里。与如此同时青州黄巾军乘机起兵，青幽交界到处烧杀抢掠，公孙瓒无奈只得撤兵，此次是应袁绍的要求南下，后又遭遇袁绍背信弃义兵败无功而返，使他平分冀州的愿望落空，公孙瓒开始记恨上袁绍，两人渐渐沦为不死不休的仇敌。
袁绍领兵击溃了南下的公孙瓒，使刚刚接手冀州的他地位得到稳固，袁绍终于不再用仰人鼻息了。韩馥从此彻底边缘化了，袁绍也没有亏待他，封为奋武将军给予厚禄恩养着他和他的家人，他也成为讨董十九路诸侯当中第一个倒下的，提早退出了历史舞台。
黑山军首领于毒、白绕、眭固率领十余万冀州黑山军，进攻魏郡和东郡，攻势犀利，一路势如破竹。兖州太守王肱凭城力战，却终究难以抵挡，弃城而逃。黑山军人多势众，过州穿府，劫掠官仓；而青州黄巾军拥兵数十万，乘机攻城拔寨，不断壮大。两军南北呼应，兵锋正盛，大有合兵一处的意图，对冀州形成了威胁。而袁绍刚坐上冀州牧的位子，害怕黑山军和黄巾军南北对进袭扰冀州。曹操抓住机会向袁绍提议自己带兵平叛，扫除威胁冀州的隐患。两人各怀心思，一拍即合，曹操率领曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊等人，进驻兖州东郡。很快，黑山军白绕部攻占郡治濮阳，曹操利用地形，适时出击，击败白绕军，夺回濮阳，曹操顺理成章地占据东郡，在黄河南岸开始大展拳脚了。曹操取得首胜，但兵力上不占代优势，在顿丘与黑山军周旋，暂时放弃与黄巾军接触将他交给刘岱和公孙瓒去对付。于毒率兵围困曹操治所武阳，众将士要求回援，曹操认为于毒倾巢而出，大本营必定空虚，率军直接进攻于毒大本营，于毒哪里曹操这个老阴逼的对手，他急忙回军救援，途中遭到伏击，溃不成军。接着，曹操又在黄县，击败了眭固所领军队，同时袁绍也在冀州大破黑山军，黑山军从此走向了末路。
曹操终于完全在东郡站稳了脚跟，接下来的目标是青州黄巾军。青州黄巾军号称拥兵百万，攻城掠地，抢劫世家豪门。青州刺史臧洪得境内世家支持率兵镇压，黄巾军被迫跨地区流窜，向北进入幽州，向南攻下任城，兵锋直指东平，兖州的安全形势急转直下。兖州刺史刘岱决定亲率大军，要与黄巾军对阵厮杀，结果率军出击，陷入重围，兵败被擒，不久后被杀，成为继韩馥之后第二个倒下的诸侯。
黄巾军战胜刘岱过后，直逼曹操的根据地东郡，曹操积极整军备战，兖州失去刘岱群龙无首，出现了权力真空。济北相鲍信此前就一直非常赏识曹操，在他的劝说下刘岱手下的人共迎曹操为兖州牧。当时活跃在兖州地区的黄巾军人数有数十万之众，甚至有些人是拖家带口，在刘岱面前是人多势众，但在曹操面前都是乌合之众，没多少战斗力。曹操代理兖州牧之职后，与鲍信合兵攻打黄巾军，要一举将之荡平。最后攻打黄巾军的战斗胜利了，迫降三十万人，不幸的是鲍信战死，十九路诸侯已去其三。
曹操平定了兖州地区的黄巾军后，他将投降的三十万人中的青壮挑选出来全部收编到自己军中，并加以精心操练，这便是史上有名的青州兵。被淘汰下来老弱妇孺安排到兖州各地屯田，这种方法早被秦锋应用上了，只是秦锋收取十分之二的收益，而原创者曹操收税五成。青州黄巾兵之前人数众多还不堪一击，主要是缺乏组织和严格训练。曹操经过一番收编整顿，任命夏侯惇、曹仁两人为正副统帅，青州兵迅速脱胎换骨，成为了一支战斗力很强的军队。曹操有了兖州一州之地作为地盘，又有了青州兵，粮草不缺，他渐渐脱颖而出成为一方霸主。
公孙瓒谋夺冀州不成，后又听闻青州黄巾军攻打渤海聚众三十万，欲与黑山军会合，公孙瓒率步骑两万人在东光大破青州黄巾，斩首三万余。青州黄巾军丢弃辎重，奔走渡河，公孙瓒半渡而击之，再次大败黄巾军，死者数万，俘虏七万余人，车甲财物无数，此后公孙瓒名声大震。公孙瓒身为北平太守与幽州牧刘虞是面和心不和，公孙瓒自持兵力强大，便放纵自己的部队，肆意妄为掠夺百姓，而刘虞则对百姓十分仁爱，体恤民间疾苦。两人在对待幽州北面的少数民族问题上，公孙瓒主张武力征剿，刘虞认为征剿太过于耗费钱粮主张抚慰，他们的关系越来越恶化，越来越矛盾重重。
孙坚在讨董行动中屡遭打击，饱受冷眼，又损失大将祖茂，对各诸侯不思进取，心怀鬼胎，感到失望透顶心灰意冷。联军解散后他率军返回吴郡富春老家体养，吴郡都尉许贡代替太守盛宪迎接和设宴款待孙坚及其手下一干文武。酒席过后许贡向盛宪进谗言，污蔑孙坚携军到吴郡是来者不善，建议盛宪夜间动手除去孙坚一众人，盛宪心动，招集城中兵马准备夜间三更行动袭击孙坚营帐，杀死孙坚和他手下的文武干将。丹阳人朱治时任吴郡军司马是孙坚旧部，忙将消息传递给老长官孙坚。孙坚将计就计擒杀许贡，盛宪逃走，孙坚顺势接管了吴郡兵马，主政吴郡，也算是有了一席之地。
南阳太守袁术因不同意袁绍立汉室宗亲刘虞为帝的建议，导致两兄弟积怨翻脸反目成仇。袁绍原本想立刘虞为帝抗衡董卓，遭到曹操和刘虞本人抵制，希望得到袁术的支持，但是袁术观汉室衰微，早已心怀异志，不愿意拥立成年的汉朝皇帝，于是托辞国无二君，另立新帝容易造成国家分裂的公义否决了袁绍的提议。袁绍非常生气，派周昕去豫州抢地盘，袁术转而与公孙瓒以及陶谦结盟，与袁绍相互争霸。袁绍联合曹操打击袁术，袁术兵败于匡亭，一路由雍丘退到阴陵，他率领余部前往九江郡，杀死了扬州刺史陈温而自领扬州牧，又兼称徐州伯，封部将张勋、桥蕤为大将军。同时驱逐他堂兄袁遗，致其败走沛国，又被溃兵所杀。
豫州刺史孔伷联军瓦解后，不久病逝于谯县家中。兖州刺史刘岱因粮草不济，向东郡太守借调粮食，乔瑁推辞不予，刘岱引军突入乔瑁营中，杀死乔瑁，尽降其众，同时任命王肱接任其职担当东郡太守。杀人者人恒杀之，刘岱又死手黄巾军之手。善恶终有报，天道好轮回，莫说刑罚远，苍天饶过谁？
河内太守王匡、陈留太守张邈、北海太守孔融、广陵太守张超、汝南太守张杨、西凉太守马腾、徐州刺史陶谦回到辖地，碌碌无为，偃武息戈，饮酒弄风月，起舞论文章。